股权收购资金方资产证明_投资损失确认条件

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增值税资产重组实务解析与政策前瞻一、现行政策架构与适用逻辑资产重组增值税不征税规则基于财税〔2016〕36号附件2及国家税务总局2011年第13号公告，核心要点为：通过合并、分立、出售、置换方式转移“实物资产+关联债权债务+劳动力”的整体业务时，涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为不属于增值税应税范围。实务中需注意以下关键点： 1.要素完整性：资产重组需同步转让资产、负债及劳动力，三者缺一不可。以某能源科技上市公司A公司重组案为例，其通过发行股份及支付现金方式收购标的股权时，因涉及合伙企业自然人合伙人纳税资金问题，调整支付方式以保障劳动力同步转移的合规性；再如某生态环境建设上市公司B公司通过间接收购T公司股权的方式，间接取得标的公司控制权，在降低交易对方税负的同时，确保资产、负债与人员配置的完整性。 2.政策延伸：国家税务总局2013年第66号公告明确，多次转让后受让方与劳动力接收方为同一主体的，仍适用不征税规则。实操中可开具不征税发票完成不动产过户手续，但需特别注意跨区域重组时地方税务机关对劳动力转移证明文件的审核差异。 3.进项处理：依据2012年55号公告，原纳税人注销时，未抵扣进项税可转入新纳税人继续抵扣，但需完成全资产、负债、劳动力的整体转移。某环保上市公司C公司在设计重组方案时，因股权支付比例未达85%而放弃特殊性税务处理，重点核查了进项税转移与资产划转的同步性。二、《增值税法》实施后的政策变局 2025年颁布的《增值税法》对资产重组政策产生重大影响： 1.不征税范围调整：现行资产重组不征税规则未被直接纳入《增值税法》第六条的非应税交易范畴，仅保留工资性服务、行政事业性收费等四项。建议企业参照深圳某税务专家团队提出的过渡期应对方案，对存量项目采用“窗口期备案+动态调整”策略，在2025年底前完成重组协议签署及人员转移证明文件归档。 2.视同销售缩减：原视同销售的“代销”“投资”等情形被移除，但资产重组若涉及货物无偿转让，需对照新规第四条判断是否构成应税行为。实操中应提前与主管税务机关确认文件要件，部分地区已要求提供经公证的劳动力转移名册及社保缴纳记录。 3.政策真空期应对：因新法未授权国务院调整不征税范围，且相关实施细则尚未出台，企业需建立“三级响应机制”：一是优先采用股权转让替代资产划转的交易模式；二是对跨区域重组项目实行“双轨制”申报，同步适用原政策备案与新法测试；三是参与税务机关组织的政策过渡期座谈会，及时获取地方执行口径。三、典型案例解析：特殊性税务处理路径 1.传统制造业案例：山东宏创控股向全资子公司划转资产（公告号：002379），将冷轧业务相关资产、负债按账面净值划转至子公司，同步转移业务资质及人员，适用特殊性税务处理。该案例验证了“资产+负债+劳动力”同步转移的核心要件。 2.跨行业适配分析：能源行业：某能源科技A公司调整并购支付方式，将现金支付比例提升至34%，解决合伙企业自然人合伙人纳税资金来源问题，规避因劳动力转移瑕疵引发的增值税争议。环保行业：C公司重组方案历经三次调整，最终因股权支付比例不足放弃特殊性税务处理，凸显政策适用与商业诉求的平衡逻辑。房地产行业：D公司通过股权置换完成资产重组，需重点解决“业务资质转移有效性”及“土地增值税清算时点”等跨税种协调问题。 3.风险提示：特殊性税务处理需税务机关认定，某环保公司因未留存人员转移培训记录被追缴税款，提示企业需保存完整的劳动合同变更签收单及岗位说明书。四、企业应对策略建议 1.存量项目加速落地：拟适用现行政策的重组项目，建议在2025年底前完成交易架构设计及税务备案，重点核查不动产转移登记与劳动力名册更新的时间匹配性。 2.资料完备性管理：除资产清册、债务承接协议外，需增加“岗位技能交接确认书”及“客户合同主体变更回执”等新型证据链条。 3.动态跟踪政策衔接：建立“政策影响矩阵表”，按月更新各地税务机关对《增值税法实施条例》的解读进展，优先选择已发布地方指引的区域开展试点重组。五、未来政策展望与争议点 1.无形资产处理盲区：某高新技术企业重组案显示，专利技术转让是否适用不征税规则存争议，建议通过“技术入股+股权转让”组合操作实现税务优化。 2.地方执行差异：浙江、广东等地已出台劳动力转移认定细则，要求提供重组前后六个月工资发放流水对比，企业需提前三个月启动人员档案梳理。 3.立法补位可能性：参照某财税专家在ACCA研讨会披露的立法动态，国务院可能以“特别条款”形式延续重组优惠，但需满足“就业岗位保留承诺”等附加条件。结语资产重组作为企业优化资源配置的核心工具，其增值税处理需建立“政策案例实操”三维分析模型。财会从业者应重点关注劳动力转移的证据链构建，通过行业案例对标完善内部管控流程，在合规框架下把握政策过渡期的重组窗口。[银行存款证明内容采编：徐小强]

2004年，格力领导准备以9亿价把格力卖了，董明珠对着领导拍了桌子：“9亿就把格力卖了，卖菜那，想也别想”，领导劝她：“董总，对方给你8000万年薪”。董明珠：“给8亿我也不同意”。曾经，外资美企开利集团敏锐地察觉到中国家电市场那片广阔的前景，将目光聚焦在了格力身上，准备对其展开收购。彼时的格力，发展态势良好，但在国际舞台上还尚未成为举足轻重的大型企业。而珠海政府出于对开利集团的青睐，期望借助这次收购让珠海拥有世界500强企业，于是同意了这次收购计划。时光流转，到了2019年，高瓴资本的创始人张磊踏上了拜访格力总部的行程。当他见到董明珠时，开门见山地说道：“董总，我打算购入格力15%的股权，我来当格力大股东，您看如何？”董明珠听闻此言，着实被惊到了。要知道，当时格力市值高达3000多亿，而眼前这个人竟如此豪迈地宣称要买下格力，还要当大股东，这气魄着实不小。然而，令人意外的是，董明珠这次没有像以往那样坚决反对资本进入格力。她深知格力是自己多年心血的结晶，就如同精心培育的孩子一般，她一心希望格力能够长久稳定地发展，可不想看到它落入那些只图利益的资本方手中。但这次，她对张磊却另眼相看。这份信任源于张磊在业界的良好口碑。回溯到2005年，张磊筹集到2000万美元，创立了高瓴资本。仅仅过了15年，到2021年时，高瓴资本的资产规模就已超过6000亿元人民币，较初始资本增长了超过4000倍，15年的年化收益率高达39%，这样的成绩足以证明张磊的实力与眼光。张磊似乎也洞察到了董明珠内心的担忧，他郑重地向董明珠做出了承诺：其一，绝不干预格力的正常运行；其二，不会干涉董明珠的经营决策；其三，五年内不会转售自己手中的股份，还会拿出4%的股份激励管理层。有了这样一份诚意满满的承诺，董明珠欣然应允。双方达成合作，张磊以几十亿的资金拿下格力15%的股份，成为格力最大的股东。这笔资金对于格力来说，犹如及时雨。董明珠充分发挥其价值，经过多年的拼搏与发展，格力在国内家电行业一骑绝尘，成为当之无愧的龙头，更是成功晋升世界500强。而张磊也收获了数倍的投资回报，高瓴资本那417亿元的投资，如今已浮盈196亿元。通过2019年的这次股权转让，格力电器借助市场化改革的力量，进一步提升了效率。高瓴资本凭借其长期资金的优势、全球研究资源以及助力实体经济转型的丰富经验，帮助格力引入更多战略投资者，完善了公司治理结构，实现了战略发展的重新定位，朝着国际化、多元化的方向大步迈进，格力的未来充满无限潜力。最近，张磊将自己过去15年投资腾讯、百丽鞋业、格力、京东、百度等几百家案例所涉及的投资理念和方法，倾注于自己的唯一一本新书《价值》之中。他在书中首次公开了高瓴的7大公式，为了撰写此书，张磊花费了5年时间。这本书不像有些大佬的著作充斥着晦涩难懂的概念、理论和公式，而是用10个投资案例和11个亲自手绘的插画贯穿全文，再加上张磊作为文科状元的出色文笔，让人感觉如同读故事一般轻松读懂投资之道，着实值得一读。价值我对投资的思考[银行存款证明内容采编：何功利]

📊 发债审计流程全解析 📊 🔍 想要了解发债审计的流程吗？这里为你详细解析！ 1️⃣ 基本发行程序 📋 申报材料准备：主承销商需制作全套申请材料、发行方案，并组建承销团。担保机构需出具担保函，审计机构则要提供近三年审计报告。律师和信用评级机构也会分别出具相关工作报告。申请审批：将申报材料通过地方发改委上报至国家发改委，经批准后即可进行债券发行。债券发行：向中债登、交易所提交发行批文等材料，安排分销注册。正式发行企业债券，主承销商负责组织承销团成员承销。 2️⃣ 主要发行条件 📏 股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元。累计债券余额不超过企业净资产的40%。最近三年可分配利润足以支付企业债券一年的利息。筹集资金投向需符合国家产业政策和行业发展方向，手续齐全。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但需提供银行同意以债还贷的证明。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。债券利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。已发行的企业债券或其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态。最近三年没有重大违法违规行为。通过以上流程和条件，你可以更好地了解发债审计的全过程，为企业的融资决策提供有力支持！[银行存款证明内容采编：王鹏]

企业所得税小题考点📚这些点要注意！大家好，今天我们来聊聊CPA税法中的企业所得税部分。前两天我们已经分享了一些大题，今天继续来聊聊一些补充的小题，希望能帮到大家。非营利组织的收入免税规定 🏢 首先，非营利组织从事非盈利业务取得的收入是免税的，但是如果是盈利业务取得的收入，那就不能免税了。这一点大家一定要记住。投资上司公司股票的免税问题 📈 投资上司公司股票不足12个月的收益，是不能免税的。所以，大家在投资的时候一定要注意这个时间限制。境内设计机构的非居民企业红利收入 💼 在境内设计机构的非居民企业从境内未上市的居民企业取得的与该机构有实际联系的红利收入，是可以免税的。这一点对于非居民企业来说是个好消息。企业重组的税务处理 🏭 企业重组一般性税务处理办法有两种：股权收购和资产收购。被收购方应确认股权、资产转让所得或损失，而收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认。被收购企业的相关所得税事项，原则上保持不变。企业合并的税务处理 🏢 企业合并一般性税务处理也有规定：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债基础，被合并企业及其股东都应该按清算进行所得税处理，而被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。设备、器具的一次性计入成本费用 🛠️ 房屋建筑物以外的设备、器具单位价值不超过500万的，允许一次性计入当期成本费用。这一点对于中小企业来说是个好消息，可以减轻税务负担。资本化支出和借款费用的处理 💸 资本化支出是为经过12个月的建造才能达到预定可销售状态的存货发生借款，该存货建造期间发生的合理借款费用。这一点大家在计算应纳税所得额时一定要注意。坏账扣除的条件 💼 可作为坏账在计算应纳税所得额时扣除的有以下几种情况：债务人依法宣告破产，关闭，解散，被撤销，注销，吊销清算财产不足清偿的；债务人死亡失踪等，财产遗产不足清偿的；逾期三年以上未清偿，且有确凿证据证明已无力清偿债务的；与债务人达成债务重组协议或法院批准破产重整计划后，无法追偿的；因自然灾害，战争等不可抗力导致无法收回的；以及国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。自产货物用于修建办公楼的税务处理 🏢 将自产货物用于修建办公楼应该资本化，不计入企业所得税应纳税所得额。这一点大家在处理自产货物的时候一定要注意。希望这些内容能帮到大家，祝大家CPA税法考试顺利通过！如果有任何问题，欢迎留言讨论哦！[银行存款证明内容采编：徐小强]

中国出海狂潮！ODI备案全攻略在全球经济一体化的推动下，越来越多中国企业积极拓展海外市场，已有约9.6万家企业在全球市场中活跃运作，新成立企业也迅速融入国际竞争与合作大潮。然而，境外投资并非一帆风顺，ODI备案是企业在海外投资前必须跨越的一道门槛。本文将为您详细解读境外投资ODI备案的四种类型、所需资料及备案流程，助您合规出海。 🔥ODI备案四种类型🔥 1. 境外新企业设立 - 中国企业和个人打算在海外创建新企业、分支机构或代表处，需向国家发展和改革委员会（NDRC）和商务部（MOFCOM）提出ODI备案申请。 - 涵盖独资、合资或合作等形式，需提交相关文件，如公司章程、董事会决议等。 2. 海外企业并购 - 中国投资者参与海外企业并购，需办理ODI备案。 - 并购方式包括股权收购、资产购买等，过程复杂，需提交并购合同、目标企业财务报告等关键文件。 3. 境外企业增资 - 已完成ODI备案的海外企业，中国投资者计划提升投资额或增加股权比例，需对原有备案进行更新。 - 需提供增资计划详细信息、资金安排及公司未来发展评估等材料。 4. 境外再投资操作 - 中国企业在海外设立的企业进行再投资，需进行ODI备案。 - 涉及再投资项目具体细节、资金使用计划及预期收益等信息，确保合规性。 🔥ODI备案所需资料🔥 - 商务部项目备案与审核由三个部门监管： 1. 商务部：颁发《企业境外投资证书》，审批企业境外投资事项。需提交营业执照、境外投资备案表、前期工作落实情况说明等材料。 2. 发改委：颁发《境外投资项目备案通知书》，监管企业境外投资行业流向。需提交投资主体注册登记证明文件、股权架构图、财务报表等。 3. 外管局：参照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，负责监管外汇登记和资金出境相关手续。需在银行完成外汇登记，经审核后向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。 - 商务部备案所需具体材料： - 营业执照 - 境外投资备案表 - 前期工作落实情况说明 - 对外投资设立企业或并购的章程 - 境内投资主体董事会决议或出资决议 - 境外投资真实性承诺书 - 发改委备案所需具体材料： - 投资主体注册登记证明文件 - 追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图 - 经审计的投资主体财务报表 - 投资主体投资决策文件 - 具有法律约束效力的协议或类似文件 - 证明投资资金来源真实合规的支持性文件 - 境外投资真实性承诺书 “不出海，就出局”已成为众多企业的共识，但在境外投资过程中，合规性是企业的生命线。ODI备案作为境外投资的重要环节，企业需严格按照相关规定进行备案，确保投资合规、高效。希望本文能为您的境外投资之路提供有益的参考和指导。[银行存款证明内容采编：段志强]

很多人都疑惑汪小菲的钱是从哪儿来的？我先大概说一下：其实以前外国人张兰财务造假把俏江南股价做高，然后卖给了外国机构CVC，收到12亿后马上转到国外家族信托，做了资产隔断。CVC发现被骗后先在中国申请仲裁，贸仲委认定张兰财务造假，裁决张兰赔偿1.42亿美元（10.34亿人民币）加利息。但外国人张兰在中国没资产，还在全世界隐匿资产，CVC又在全世界找资产线索、打官司申请执行，都十年了还没完，张兰还因为隐瞒资产藐视法庭被香港法院判了一年刑。接下来我详细说一下：先说，CVC也不高尚，它只是资本，就像马克思说的，资本逐利的时候很冷血。但CVC是正规大资本，起码遵守商业规则和法律，因为违法成本高。2008年，国内资本大佬鼎晖资本投了2亿，拿到俏江南10.53%的股权。双方约定，俏江南要是2012年之前不能上市，张兰要按年化20%收益率回购鼎晖股权。 2011到2012年，俏江南在A股和香港上市都失败了，那时俏江南经营困难，没钱回购鼎晖股权，鼎晖就找来欧洲资本大佬CVC接盘。鼎晖其实连本带利收回4亿人民币就行，也就是说，按当时俏江南估价，卖掉鼎晖的10.53%，再加上张兰一小部分股权，凑够4亿就行，不过当时各方最终协议是：CVC用2.86亿美元收购俏江南82.7%股权，其中2.54亿美元打到张兰在瑞士嘉盛银行香港分行开的账户。按AI提供的2013年汇率算，当时2.86亿美元约等于17.7亿人民币。17.7减4等于13.7亿，如果鼎晖拿走4亿，张兰还有13.7亿。也就是说，张兰自愿卖掉自己大部分股权。那肯定是她觉得这估价很值才愿意卖。业内人士估算，这次交易，除去各种成本，张兰从CVC拿到约12亿现金，还继续持有俏江南13.8%股权，员工持股3.5%。张兰收到12亿后，把大部分钱转到自己海外设立的家族信托。信托财产有独立性，和委托人和受托人的其他资产分开，不受债权人追索。也就是说，以后就算张兰被起诉，也没法执行。 CVC参与经营后很快发现俏江南财务有各种问题。2015年3月，CVC以“张兰严重财务造假导致收购价格过高”为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）申请仲裁。过了4年，2019年4月28日，贸仲委认定张兰有虚假陈述，裁决张兰总共要向CVC赔偿1.42亿美元加利息。1.42亿美元约等于10.34亿人民币，这还只是本金。张兰向贸仲委反诉，被驳回。张兰向最高人民法院申请撤销裁决，也被驳回。贸仲委1956年成立，是中国最有名的仲裁机构，它的仲裁裁决在全球都被广泛承认和执行，应该也不存在帮外国投资机构CVC坑害外国企业家张兰的问题。虽然官司赢了，但经常打官司的人都知道，执行很难。张兰是外国人，在中国境内没可供执行的财产。CVC申请仲裁的同时，也向香港法院申请禁止张兰处置全球资产，还要求她披露在全球超过50万港币的资产。香港法院2015年2月26日下令要求披露，张兰花式抵抗。又是4年，2019年3月5日，张兰因为拒不披露资产、蔑视法庭被香港法院判了1年监禁。所以她不敢去香港。CVC为了执行判决，在全球追踪张兰财产线索，到处打官司，张兰在新加坡的家族信托，通过机构代持的美国豪宅，陆续胜诉和执行了。张兰在新加坡设立的家族信托，受益人是汪小菲和他子女，但实际上张兰直接控制还随意支取信托资金，公然践踏前面说的信托财产独立性，最后在诉讼中信托被“击穿”，信托财产被执行，这种情况也挺少见的。当年张兰转到这个信托的钱是1.42亿美元，剩下可执行的是5537.8万美元。美国的豪宅也辗转证明实际是张兰的，法拍720万美元。1.42亿美元（外加利息）减5537.8万美元减720万美元等于79#动态连更挑战# #热点引擎计划#[银行存款证明内容采编：段志强]

37号文避雷指南！5个时间点错了罚到哭姐妹们，最近帮律师男友整理案卷，发现很多企业老板和创业大佬因为搞错37号文的时间节点，被罚得肉疼！今天必须把这5个致命坑点扒出来，看完赶紧避雷！ 1. 设立SPV前不登记？罚到倾家荡产！想开BVI、开曼公司做境外投资？ ❗️大忌：先注册境外公司再补登记！必须"先登记后出资"！办理初始登记要按这个流程走：①成立境内权益公司→②规划整体架构→③设立境外SPV→④向外汇局提交书面申请和《外汇登记表》+身份证明+股东名册等材料→⑤通过境内主要资产所在地银行办理。特别注意：登记前只能支付SPV注册费，设立WFOE和出资必须在登记后操作！ ⚠️案例：某老板用境内公司资产给境外SPV注资但没登记，被认定"虚假承诺"，罚了185.9万！ ✅正确姿势：SPV注册完成后，立马办37号文登记，一分都别拖！ 2. 融资到账想调回国内？卡死在这步！境外融到钱想拿回来投资？ ❗️大忌：直接汇入境内账户！调回资金必须走合规路径：①通过香港等中转公司以新设/收购方式返程→②向银行提交ODI证书+返程投资协议+资金溯源证明→③资本金结汇需提供境外公司合法资金来源证明（融资合同或经营收入）。关键要避免"快进快出"，境外资金需保留至少6个月经营记录！ ⚠️案例：青岛某公司调回融资资金未合规，被罚1810万！利润才442块，真是血亏！ ✅正确姿势：调资前找银行和外管局确认手续，返程投资必须提前登记！ 3. 返程投资不登记？高管变"背锅侠"！用境外公司回来并购、设厂？ ❗️大忌：偷偷摸摸不报实际控制人！填《外汇登记表》要特别注意三大坑：①股东链条披露不全（必须追溯到最终受益人）②资金来源证明不明确（需提供银行流水和融资合同）③实际控制人信息与工商登记不符。记得表格要准备一式两份，境内主要资产所在地银行现场核验原件！ ⚠️案例：某企业高管在变更外商股东时未披露实际控制人，公司被罚4731万+没收1027万！ ✅正确姿势：返程投资前填《外汇登记表》，股东链条全透明！ 4. 股权变动不更新登记？罚单虽迟但到！境外公司股东调整、合并分立？ ❗️大忌：以为只登记一次就万事大吉！只要境外第一层SPV（如BVI公司）发生股权/股东变化，必须30天内办变更登记！ ⚠️案例：某创始人减持境外股份未报备，被外汇局警告+5万罚款，还影响上市进度！ ✅正确姿势：股权一动，立刻找原登记银行更新，别等外管局上门！ 5. 补登记拖到上市前？直接卡死IPO！早年没登记的老板想补作业？ ❗️大忌：拖到融资或上市前才处理！补登记需提交融资合同、返程架构证明，耗时长还可能被拒！ ⚠️案例：某企业临上市发现创始人未补登记，中介直接"红牌警告"，上市推迟半年！ ✅正确姿势：发现漏登立刻补，银行流水、股权证明提前备齐！最后划重点 37号文不是"一次性任务"，而是贯穿境外投资全流程！初始登记→变更登记→注销登记，步步踩准！银行和外管局现在查得超严，千万别赌运气！赶紧@你的合伙人/财务总监，收藏这份避坑指南，省下的罚款买包不香吗？💼[银行存款证明内容采编：秦戈]

“湖南发展：重组赋能，深挖业务增长潜力” 近日，湖南发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”）正式对外发布了一份关于公司股票交易异常波动的公告。公告中明确指出，在2025年4月2日至4月3日这两个连续的交易日里，公司股票的收盘价格涨幅偏离值累计高达22.00%，这一显著的市场表现无疑引起了广大投资者和业界的广泛关注。此次股票价格的异常波动，实则与公司即将实施的一项重大资产重组计划紧密相关。据公告内容透露，湖南发展正着手准备通过发行股份及支付现金的方式，积极收购某相关公司的股权。这一举措不仅旨在进一步壮大公司的业务范围和市场竞争力，更是公司未来发展战略中的关键一环。为确保此次重组计划的顺利实施，湖南发展还将同步进行配套资金的募集工作。这一系列的操作预计将构成一次重大的资产重组及关联交易，无疑将对公司的资本结构和未来发展产生深远影响。值得注意的是，股票市场的显著反应也从一个侧面反映了投资者对湖南发展此次重组计划的积极预期和高度认可。特别是在这两个交易日里，公司股票的收盘价格涨幅偏离值累计达到了22.00%，这一数字无疑是一个强有力的证明。以4月2日为例，当公司首次发布重组计划的初步消息后，股票随即在开盘后迅速攀升，并在涨停板。而4月3日，尽管受到前一交易日涨停的影响，公司股票仍展现出强劲的上涨势头，最终在收盘时再次取得了可观的涨幅。综上所述，湖南发展此次重大资产重组计划的发布，不仅为公司未来的发展注入了新的活力，也引发了股票市场的积极反应。我们有理由相信，在全体股东的共同努力和广大投资者的支持下，湖南发展将能够顺利完成此次重组计划，并在未来的市场竞争中取得更加辉煌的成就。「股票超话」[银行存款证明内容采编：王鹏]

贱卖国有资产给美国icon？中国最大机械制造商曾打算以3.75亿美元价格，把85％股份贱卖给美国人。当中国工程机械龙头徐工机械与美国凯雷集团签署3.75亿美元收购协议时，这场看似普通的商业交易却暗藏惊天阴谋。2005年的中国工程机械市场，徐工以50%的市场占有率稳居行业第一，其自主研发的起重机、压路机等装备不仅支撑着国内基建，更深度参与国防工程。然而，当凯雷提出以85%股权收购徐工的消息传出，一场关乎国家战略安全的暗战悄然拉开帷幕。第一幕：资本陷阱与估值迷雾凯雷的收购方案堪称"教科书级"资本游戏：3.75亿美元收购85%股权，其中2.55亿美元用于购买82%存量股份，6000万美元用于增资扩股，剩余6000万美元作为对赌协议。这种"杠杆收购"模式下，凯雷实际仅需支付2.55亿美元即可控股徐工，其余资金竟以徐工未来收益作为质押。更令人震惊的是，徐工品牌价值经第三方评估达80亿元人民币，而凯雷的报价仅为其1/20。向文波在博客中直指："徐州厂区土地价值已超3.75亿美元，这不是收购，是明抢！" 第二幕：民族企业家的觉醒三一重工副总裁向文波的介入彻底改变了战局。他在博客连续发表《三亿美元，三一能否收购徐工？》《徐工并购：一个美丽的谎言！》等文章，揭露凯雷"低价收购-资产拆分-高价抛售"的金融套路，并公开喊话："三一愿加价30%收购徐工！"这一言论如巨石投入深潭，引发全民讨论。《人民日报》随后刊发评论《警惕外资并购中的国资流失》，将事件上升为国家战略安全议题。 #动态连更挑战# 第三幕：政治博弈与政策转折凯雷的收购计划遭遇多重阻击： 1. 舆论战：向文波联合30余名人大代表提交议案，将收购案列为"两会"重点议题； 2. 政策调整：2006年9月，商务部出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》，明确要求外资并购需通过安全审查； 3. 战略威慑：徐工内部披露其军工业务占比达15%，涉及坦克底盘、导弹发射车等关键装备制造。面对压力，凯雷将报价提高至18亿元人民币，但新规要求"中方必须控股"，最终收购协议于2008年因凯雷资金链断裂而终止。第四幕：绝地反击与王者归来这场较量的结局堪称"教科书级"反制： - 技术突围：徐工拒绝外资控股后，投入120亿元研发经费，2022年推出全球最大吨位12000吨液压挖掘机，打破卡特彼勒技术垄断； - 市场重构：2022年徐工起重机销量全球第一，海外市场营收占比提升至35%，在"一带一路"国家市占率超40%； - 资本博弈：引入华平投资等战略投资者时，徐工设置"技术封锁条款"，核心专利未流失分毫。第五幕：历史回响与现实启示若凯雷当年得逞，今日中美贸易战中被"卡脖子"的名单或将新增工程机械领域。正如向文波所言："资本可以逐利，但企业家必须有家国情怀。"这场战役留下三大启示： 1. 估值陷阱：外资并购常通过"财务洗澡"低估国资，需建立第三方独立评估机制； 2. 安全审查：2011年《外国投资者并购境内企业安全审查制度》的出台，正是源于徐工案的深刻教训； 3. 产业自信：徐工2022年营收突破1100亿元，证明"自主创新+开放合作"才是强国之道。如今，徐工机械的崛起已成为中国高端制造的缩影。当美国试图通过关税遏制中国发展时，徐工用全球第一的起重机销量给出答案：民族工业的脊梁，永远不会被资本压弯。这场跨越18年的资本保卫战，终将载入中国产业史的光辉篇章。[银行存款证明内容采编：何功利]

好多人都纳闷，汪小菲的钱是从哪儿来的呢？我先大概讲一下：之前外国人张兰通过财务造假抬高股价，把俏江南卖给了外国机构CVC ，收到12亿后，马上就把这笔钱转到了国外的家族信托，做资产隔断。CVC发现自己被骗后，先是在中国申请仲裁，贸仲委判定张兰财务造假，裁决张兰要赔偿1.42亿美元（相当于10.34亿人民币）再加利息。可外国人张兰在中国没资产，还在全世界藏资产，CVC就只能在全球范围内找资产线索，打官司申请执行，这都过去10年了，还没结束。张兰还因为隐瞒资产、藐视法庭，被香港法院判了一年刑。下面我再详细说一说：先讲一下，CVC也不是什么高尚的角色，它就是个资本，就像马克思说的，资本在追逐利益的时候特别冷血。不过CVC是个正规的大资本，起码商业规则和法律还是会遵守的，毕竟违法成本高。2008年，国内资本大佬鼎晖资本投了2亿，拿到了俏江南10.53%的股权。双方约定，如果俏江南在2012年之前不能上市，张兰就得按照年化20%的收益率回购鼎晖的股权。 2011 - 2012年，俏江南先后在A股和香港上市都没成功，这时候俏江南经营遇到困难，没钱回购鼎晖的股权，鼎晖就找来欧洲资本大佬CVC接手。鼎晖其实连本带利拿回4亿人民币就够了，也就是说，按照当时俏江南的估价，卖掉鼎晖持有的10.53%股权，再加上张兰的一小部分股权，凑够4亿就行。但最后各方达成的协议是：CVC用2.86亿美元收购俏江南82.7%的股权，其中2.54亿美元打到了张兰在瑞士嘉盛银行香港分行开的账户里。按照AI给出的2013年汇率算，当时2.86亿美元差不多是17.7亿人民币。17.7 - 4 = 13.7亿，如果鼎晖拿走4亿，张兰能剩13.7亿。也就是说，张兰是自己愿意卖掉大部分股权的，那肯定是她觉得这个估价很划算才会卖。业内人士估计，这次交易，除去各种成本，张兰从CVC那里拿到了大概12亿现金，并且还继续持有俏江南13.8%的股权，员工持股3.5%。张兰拿到12亿后，把大部分钱转到了自己在海外设立的家族信托里。信托财产有独立性，和委托人和受托人的其他资产分开，债权人没办法追讨。也就是说，以后就算张兰被起诉，这笔钱也没法被执行。 CVC参与经营后，很快就发现了俏江南财务上的各种问题。2015年3月，CVC以“张兰严重财务造假，导致收购价格过高”为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会（也就是“贸仲委”）申请仲裁。过了4年，到2019年4月28日，贸仲委认定张兰存在虚假陈述，裁决张兰总共要向CVC赔偿1.42亿美元再加利息。1.42亿美元差不多是10.34亿人民币，这还只是本金。张兰向贸仲委提出反诉，被驳回了。张兰又向最高人民法院申请撤销裁决，也被驳回了。贸仲委成立于1956年，是中国非常有名的仲裁机构，它的仲裁裁决在全球很多地方都能得到认可和执行，应该不存在帮外国投资机构CVC坑害外国企业家张兰的情况。虽然CVC官司打赢了，但打过官司的人都清楚，执行起来特别困难。张兰是外国人，在中国境内没有能用来执行的财产。CVC申请仲裁的同时，也向香港法院申请禁止张兰处置全球资产，并且要她披露在全球超过50万港币的资产。香港法院在2015年2月26日下命令要求她披露，张兰就各种抵抗。又过了4年，2019年3月5日，张兰因为不披露资产、蔑视法庭，被香港法院判了1年监禁，所以她不敢去香港。CVC为了执行判决，在全球找张兰的财产线索，到处打官司。张兰在新加坡的家族信托，还有通过机构代持的美国豪宅，都陆续有了胜诉和执行结果。张兰在新加坡设立的家族信托，受益人是汪小菲和他的子女，但实际上张兰能直接控制，还随意支取信托资金，完全无视前面说的信托财产的独立性，最后在诉讼中信托被“击穿”，信托财产被执行，这种情况还挺少见的。当年张兰转到这个信托的钱是1.42亿美元，剩下能执行的是5537.8万美元。美国的豪宅也经过周折，证明实际是张兰的，法拍了720万美元。1.42亿美元（外加利息） - 5537.8万美元 - 720万美元 = 7942.2万美元（加利息），差不多是5.8亿人民币（加利息），也就是说，张兰现在还欠CVC大概5.8亿人民币（加利息）等着被执行。至于外国人张兰在国外还藏了多少钱，那就不知道了。我查了麻六记的工商登记资料，麻六记的注册资本和实缴资本只有800万，而且张兰和汪小菲不直接持有麻六记及其关联公司的股权，原因嘛，大家应该能猜到。麻六记其实就是典型的网红代工经济，张兰和汪小菲不是股东，也没有工厂，只管卖东西。至于挣到的钱，也不会通过正规途径进到张兰和汪小菲口袋，因为随时可能面临被执行的风险。张兰和汪小菲多次在镜头前说他们被资本坑了，才失去了俏江南，到底是谁坑了谁呢？前面说了，是张兰自己做假账抬高价格，卖掉了俏江南的大部分股权，最后剩下的13.8%，是因为CVC收购俏江南时搭建了海外架构，用海外母公司股权质押进行海外融资杠杆收购，后来财务造假的俏江南现金流不够，没办法分期归还融资款，就被海外的金主给执行了。#动态连更挑战#[银行存款证明内容采编：秦戈]